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清算結了とは
清算結了とは、会社に残る残余財産をすべて清算・分配し、会社自体を消滅させることを指します。
法人が事業自体を停止することを「解散」と言いますが、「解散」をしただけでは法人そのものがなくなるわけではありません。
解散した後に、全債権の回収や全債務を返済、残余財産の清算を経て、清算結了を迎えることができます。
手続きの流れ
解散時に清算人の選任を行ない登記をする
清算人とは、「会社が解散した後の清算業務を行う責任者」の事です。
具体的には、締結中の契約の履行、在庫や固定資産の処分、債務の弁済、債権の取り立て、残余財産の分配などを行ないます。
清算人は、従前の代表取締役が就任することも多い様です。
なお、株主総会で選任する場合、清算人の選任決議は普通決議でも問題ありません。
解散時の財産目録及び貸借対照表を作成する
会社法では、「清算人（清算人会設置会社にあっては、第四百八十九条第七項各号に掲げる清算人）は、その就任後遅滞なく、清算株式会社の財産の現況を調査し、法務省令で定めるところにより、第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった日における財産目録及び貸借対照表（以下この条及び次条において「財産目録等」という。）を作成する。」とあります。
清算人は、資産や負債を調査し、財産目録及び貸借対照表を作成して、株主総会の承認を得ます。
債権者保護手続きを行なう。
債権者保護のために官報によって、異議のある債権者は、解散から2ヶ月以上の一定期間内に申し出ることを公告します。この期間を債権者異議申述期間と言います。
残余財産の確定
資産をすべて換価し、債務の整理が終了すると、残余財産が確定します。
残余財産を分配することによって清算事務は終了します。
なお、債務の整理についてですが、全ての債務を完済することが必要ですが、実務的には、どうしても最終の法人住民税の均等割が、解散の日からの月割り分だけ残ってしまいます。
残余財産は、株主に分配されます。ただし、債権者保護の観点から、残余財産の分配は最後に行われます。分配された金額が払込資本を上回っている場合には「みなし配当」として課税されます。
清算確定申告書の提出
上記の残余財産が確定した日から1カ月以内に確定申告を行ないます。
税務署と都道府県税事務所・市区町村へ清算確定申告書の提出及び、税金の納付を行ないます。納税もこの期間内に行ないます。
清算結了登記及び各種届出
清算事務が終了したら、株主総会を開催して決算事務報告の承認を受けます。
これで法人格が消滅する形となります。
総会から2週間以内に清算結了の登記申請を行ない、清算結了登記が受理されたら、管轄の税務署、都道府県税事務所、市区町村役場などに清算結了の届け出を行います。
清算事務の注意点
債務超過の場合は特別清算になる
清算株式会社が債務超過である場合は、裁判所を通じて破産手続きをするか、特別清算の手続きが必要になります。
清算結了に係る登記費用・司法書士費用・税理士費用を事前に確認する
法人が清算結了に向かう場合にかかる法定の費用・士業に対する報酬・納税額を見落としがちです。
事前にしっかりと見積もり、分配額を決定するようにしましょう。
残余財産分配後に生じる軽微な費用についても事前に計上しておく必要がある
残余財産の確定で株主に対して最終の分配を行なったのちも、その後の登記簿取得のための手数料・法務局への交通費・税務署への郵便料など軽微な費用が生じます。
これらの経費を法理的に見積もって、最終の貸借対照表を作成することをお勧めいたします。
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